Светлана Вадимовна Пятак,
юрисконсульт АФ «Фабер Лекс».
Как известно, главной особенностью АО, которая выделяет его из ряда дру-гих юридических лиц, является эмиссия акций.
Выпуск акций, в том числе и первоначальный, требует государственной ре-гистрации, которую осуществляет ФКЦБ и ее региональные отделения. В Красно-дарском крае регистрацию осуществляет Ростовское региональное отделение.
В настоящее время общие вопросы, связанные с некоторыми этапами эмис-сии ценных бумаг, регламентируется главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом РФ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных об-ществах» и Законом РФ от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бу-маг».
Однако более детально процедура эмиссии для каждого способа размеще-ния ценных бумаг регулируется нормативными актами ФКЦБ России, в частности, Постановлением от 3 июля 2002 года № 25/пс «Об утверждении стандартов эмис-сии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии» и Постановлением от 30 апреля 2002 года № 16/пс «Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции».
Процедура эмиссии согласно этим стандартам включает в себя следующие этапы:
— принятие решения о выпуске акций,
— регистрация выпуска акций,
— изготовление сертификатов для документарной формы акций,
— размещение акций,
— регистрация отчётов об итогах выпуска.
Если акции размещаются среди неограниченного круга владельцев или с числом акционеров свыше 500, а также когда общий объём превышает 50 тысяч МРОТ, процедура эмиссии сопровождается регистрацией проспекта.
Стандартами предусмотрено, что документы на государственную регистра-цию выпуска акций при учреждении общества должны быть представлены в реги-стрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации АО.
1 4 Лекция 1 5 Этапы эмиссии ценных бумаг Регистрация эмиссии и раскрытие информации 10 40
Многие АО, как показывает практика, пренебрегают регистрацией первично-го выпуска, считая её лишней процедурой. Особенно это относится к АО с не-большим числом акционеров, не настроенных на дальнейшую перепродажу своих акций.
Обращение таких акций запрещено законом.
Так, Законом Российской Федерации от 5 марта 1999 года № 46-ФЗ «О за-щите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» был уста-новлен запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с при-надлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчёта об итогах их выпуска.
В соответствии с ГК сделка, не соответствующая требованиям законода-тельства, ничтожна, т.е. не влечёт правовых последствий с момента её соверше-ния.
Судебная практика показывает, что при возникновении корпоративного конфликта в акционерном обществе первое, что делают стороны конфликта, пы-таются оспорить права другой стороны на акции, и зачастую небезуспешно. В об-зоре практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением ак-ций, приведённом в информационном письме Президиума ВАС от 21 апреля 1998 года № 33, указано, что сделка по договору купли-продажи акций, совершённая до регистрации решения о выпуске акций, признаётся судом недействительной, по-этому при покупке акций на вторичном рынке следует убедиться в том, что отчёт об итогах их выпуска зарегистрирован.
Решение о выпуске акций как при первоначальной эмиссии, так и при до-полнительной эмиссии утверждается советом директоров общества. Решение о выпуске акций с числом акционеров менее 50 утверждается общим собранием ак-ционеров (в случае, если это не запрещено уставом).
При учреждении общества регистрация отчёта об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Отчёт также утверждается советом директоров либо общим собранием акционе-ров, если число акционеров общества менее 50-ти.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию первоначального выпуска акций и регистрацию отчёта или принять мотивирован-ное решение об отказе не позднее 14 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей.
Общество вправе внести изменения в документы, представленные для гос-регистрации, не позднее чем за 10 дней до окончания срока, установленного для регистрирующего органа.
