Каким образом утверждается решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг?
«Решение о выпуске ценных бумаг — документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой» (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ)).
Потребность в этом документе возникла в силу следующих обстоятельств.
«Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении» (п. 1 ст.
142 ГК РФ).
Данное определение в полном объеме относится к документарным ценным бумагам. Акционеру в начале XX в. было легко установить, какие имущественные права удостоверяет принадлежащая ему ценная бумага, когда и кем она зарегистрирована, какие реквизиты ей присвоены — все это отражалось на бланке ценной бумаги, существовавшей в форме документа.
Однако акционеру ХXI в. получить эту информацию сложнее, так как акция стала бездокументарной, превратилась в фиксацию прав на электронном носителе в системе ведения реестра. На электронном носителе нельзя прочесть, какие права он удостоверяет, какие реквизиты ему присвоены.
Акция перестала быть документом, существующим в виде специальным образом оформленного бланка. Однако ценная бумага не может совершить полный отрыв от документа, в котором фиксируются удостоверяемые ею права и описываются присущие ей реквизиты.
Если раньше каждая акция выпускалась в виде отдельного документа, то в настоящее время реализуется иной подход. Предполагается, что все бездокументарные эмиссионные ценные бумаги одного выпуска — «близнецы-братья»: они имеют одинаковую форму и реквизиты, удостоверяют один и тот же объем прав.
Вместо того чтобы печатать бланк каждой ценной бумаги, делается единый бланк на все бездокументарные эмиссионные ценные бумаги одного выпуска. Этот единый бланк называется «Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг».
В нем описываются права, удостоверяемые каждой ценной бумагой данного выпуска, их форма и реквизиты, условия размещения.
С точки зрения русского языка нельзя считать нормой название документа «Решение о выпуске», правильнее было бы назвать его единым сертификатом или единым бланком выпуска, но, увы, отечественный законодатель не отличается лингвистическими способностями.
Реж. Г.Царёва. АНТИМИР: изменение реальности.
Чтобы разместить бездокументарные эмиссионные ценные бумаги, необходимо утвердить документ, в котором описаны права, удостоверяемые этими ценными бумагами, а также условия их размещения. Эмитент не вправе изменить объем прав по эмиссионной ценной бумаге, установленный этим документом, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать:
- полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
- дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего данное решение;
- дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске);
- наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего это решение;
- вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
- права владельца, закрепленные данной бумагой;
- условия размещения;
- количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске);
- общее количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (если размещается дополнительный выпуск);
- указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;
- номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг (если ее наличие предусмотрено законодательством РФ);
- подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента; печать эмитента;
- иные сведения, предусмотренные законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 17 Закона о РЦБ).
Требования к форме данного документа установлены в приложениях к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4пз/н (далее — Стандарты).
Напомним, что решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг АО утверждается советом директоров, а в случае его отсутствия — общим собранием акционеров (такое решение называется утверждением решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг). Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при реорганизации общества в форме присоединения должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п.
2.3.3 Стандартов).
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После госрегистрации выпуска один экземпляр остается на хранении в регистрирующем органе, остальные выдаются эмитенту.
Если реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента ведет регистратор, один экземпляр решения о выпуске выдается ему на хранение. При наличии в текстах экземпляров решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг расхождений преимущественную силу имеет текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.
Эмитент и (или) регистратор по требованию заинтересованного лица обязан представить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.
