Совет директоров ао

Заседание Совета директоров – важное событие в деятельности компании. Обычно такие мероприятия «задают тон» всей дальнейшей работе организации.

О том, как грамотно планировать заседания, рассказывают Юрий Долганов и Виталий Королев.

На универсальность статья не претендует, но пользу из нее можно извлечь.

Совет директоров АО. Как планировать работу?

Юрий Долганов, первый заместитель генерального директора, председатель совета директоров АООТ «Невский завод»; Виталий Королев, ревизор АООТ «Невский завод», консультант по корпоративному управлению

Эта статья посвящена принципам и подходам к формированию плана работы совета директоров акционерного общества. С некоторыми поправками, эти рекомендации могут работать для обществ с ограниченной ответственностью, в которых образованы советы директоров.

Однако авторы, хотя и являются практиками корпоративного управления, не претендуют на универсальность своего опыта.

Мы коснемся следующих вопросов:

о сроках планирования;

о периодичности и количестве заседаний;

о регулярных вопросах и моменте проведения заседаний;

о регулярных ежегодных вопросах;

о стратегических и чрезвычайных вопросах;

о принципах организации заседаний совета;

о правилах подготовки вопросов к заседаниям совета директоров;

о нумерации протоколов.

О сроках планирования

В настоящее время, в соответствии с законодательством, выборы нового состава совета директоров АО происходят фактически в середине года, поэтому и период работы совета не совпадает с периодом финансового года Общества.

В связи с этим встает вопрос о сроках планирования работы. Как совет директоров должен планировать свою работу на период своих полномочий: ориентируясь на свой «жизненный цикл» или ориентируясь на «жизненный цикл» Общества, то есть на финансовый год?

Кроме того, возникает вопрос преемственности политики совета директоров. Если совет нового состава, сформированный в середине года, будет предлагать план, заметно отличающийся от политики предыдущего совета, то исполнительный орган Общества может оказаться дезориентированным.

Это значит, что вновь избранному совету директоров следует составлять план не «своей работы» (как данного состава совета), а план работы совета директоров как органа Общества, независимо от состава совета.

Итак, планирование работы совета должно подчиняться следующим требованиям:

а) ориентироваться на «жизненный цикл» Общества, то есть на финансовый год, а не на период полномочий членов совета директоров;

б) обеспечивать преемственность политики совета директоров.

Чтобы удовлетворять этим требованиям, план работы совета директоров должен составляться на финансовый год, но с разбивкой по полугодиям. Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года и весь следующий год.

При этом план на второе полугодие следующего за избранием года должен составляться как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но при этом примерный план должен быть принят за основу для обсуждения.

Этим обеспечивается преемственность.

О периодичности и количестве заседаний

Опыт нашего АО показал, что для нас оптимальная плановая частота заседаний совета — один раз в квартал. При этом сохраняется возможность внеплановых заседаний.

В этом случае на период до конца следующего года предстоит запланировать не менее 6 заседаний совета. В это количество не включены заседания, связанные с процедурой подготовки годовых собраний акционеров.

О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний

Если принято решение проводить заседания ежеквартально, то предстоит ответить на вопрос: «На какой момент квартала назначать заседание — ближе к его началу или к окончанию?»

Ответ на этот вопрос связан с выбором приоритетной регулярной управленческой функции, которую намерен осуществлять совет. Каковы эти функции?

1. Если исходить из того, что этой функцией является краткосрочное планирование, то есть совет директоров будет утверждать планы деятельности Общества на следующий квартал, то заседания следует проводить в конце отчетного квартала, незадолго (недели за две) до планового квартала.

2. Если исходить из того, что приоритетной функцией совета является контроль (наблюдение) за ходом исполнения ранее утвержденного годового плана в поквартальной разбивке и его (хода) промежуточная оценка, то на заседаниях совета следует заслушивать промежуточные отчеты исполнительного органа о результатах предыдущего периода. В таком случае заседания совета можно приурочить к моменту подготовки Обществом ежеквартальной финансовой отчетности, то есть проводить заседания примерно через месяц после окончания квартала.

Что касается рассмотрения квартальных планов, то в соответствии с этим подходом менеджмент сам инициирует рассмотрение вопроса советом, если по какой-то причине сочтет необходимым внести изменения в план либо уведомить членов совета об угрозе существенного невыполнения плана за соответствующий период (нарастающим итогом).

Первый тип работы (краткосрочное планирование) соответствует большей степени вмешательства совета директоров в управление текущей деятельностью Общества. Для каких-то АО такое положение дел приемлемо.

Однако в Положении о совете директоров нашего АО прямо записан принцип невмешательства совета в оперативную деятельность исполнительного органа.

Мы считаем, что приоритетной регулярной управленческой функцией совета должна быть признана контрольная функция (п. 2).

В соответствии с ней заседания совета директоров должны быть посвящены рассмотрению и оценке промежуточных результатов деятельности Общества сравнительно с поквартальными ориентирами, утвержденными советом в годовом плане.

О регулярных ежегодных вопросах

К ежегодным вопросам относятся такие вопросы, как утверждение годовых планов и рассмотрение вопросов, связанных с подготовкой к годовому собранию акционеров (отчетно-выборная кампания). Иными словами, совет директоров ежегодно утверждает годовые планы Общества, подготовленные исполнительным органом, рассматривает годовые отчеты исполнительного органа собранию акционеров и, казалось бы, должен отчитываться перед собранием акционеров о своей работе.

Однако во многих АО так сложилось, что отчет собранию представляет исполнительный орган Общества — генеральный директор, — а отчета совета директоров о своей работе собранию не происходит. Отчет о работе совета фактически заслушивает сам совет.

Такое положение дел может являться привычным и удобным, но оно не способствует повышению прозрачности Общества.

Поскольку именно общее собрание акционеров (сколько бы их ни было) принимает решение об избрании новых членов совета, постольку совету директоров имеет смысл включить в план своей работы утверждение отчета совета директоров собранию акционеров либо включить соответствующий раздел в годовой отчет Общества. Отчет совета не должен дублировать отчетность исполнительного органа.

Он (отчет или раздел) должен быть посвящен оценке соответствия деятельности Общества стратегическим ориентирам и роли совета директоров в стратегическом планировании и контроле.

Кроме указанных вопросов, в соответствии с уставом, внутренними документами Общества и контрактом с исполнительным органом, совету директоров следует ежегодно рассматривать вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета по итогам года. Эти вопросы считаются «деликатными» и не всегда попадают в повестку дня, зачастую просто из-за отсутствия инициатора внесения вопроса в повестку.

Но, именно в связи с их «деликатным» характером, их следует рассматривать совместно с обсуждением проекта годового отчета в период подготовки к годовому собранию акционеров.

В работе совета директоров необходимо также учесть специфику Общества как холдинга (если таковая имеется), то есть включить в повестку рассмотрение вопросов управления дочерними и зависимыми обществами. Практически этот вопрос находится в компетенции исполнительного органа, поэтому его рассмотрение можно приурочить к рассмотрению итогов работы Общества за год.

О стратегических и чрезвычайных вопросах

Помимо регулярных годовых и краткосрочных вопросов, совет директоров должен рассматривать вопросы, период решения которых превышает срок деятельности совета, а также принимать решения в чрезвычайных ситуациях.

Поскольку чрезвычайные ситуации не подлежат планированию, они здесь не рассматриваются.

Рассмотрим, какие вопросы стратегического характера должен решать совет директоров.

Во-первых, в соответствии со ст. 65 закона об АО, к исключительной компетенции совета директоров относится «определение приоритетных направлений деятельности Общества».

Зачастую советы директоров не принимают никакого документа, фиксирующего приоритеты в направлениях деятельности АО. В связи с этим, рекомендуем внести в план работы совета вопрос об утверждении среднесрочной (или долгосрочной, если получится) стратегии на период 3–5 лет.

Этот документ должен включать в себя перечень направлений деятельности Общества и оценку их приоритетов, поскольку не могут несколько направлений иметь наивысший приоритет.

После принятия указанного документа, в повестку каждого заседания совета следует включать более пристальное рассмотрение отдельных направлений деятельности Общества, отраженных в стратегическом документе. Решения совета директоров по этим направлениям могут принимать форму соответствующих политик.

Например, «о кадровой политике», «о технической политике», «об инвестиционной политике», «о продуктовой политике», «о маркетинговой политике», «о финансово-экономической политике», «о политике взаимодействия с дочерними обществами» и т. п. Политика должна отвечать не на частные, а на принципиальные вопросы: о подходах и принципах, которыми будет руководствоваться менеджмент Общества при решении соответствующих задач. При периодичности заседаний 4 раза в год, совет директоров в плановом порядке может рассмотреть в среднем 4 политики в год.

Если самих политик, в соответствии с ключевыми областями управления, будет 6–8, то каждая из политик будет повторно рассматриваться примерно раз в 1,5–2 года, что вполне нормально.

В Санкт-Петербурге к стратегическим документам в полной мере относится и план реструктуризации Общества, утвержденный администрацией города для некоторых АО (в том числе, и для АООТ «Невский завод»). Вопрос о ходе его исполнения может также заслушиваться не реже одного раза в год.

Итак, в повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана, плана реструктуризации или углубленным рассмотрением политики Общества в том или ином аспекте.

О принципах организации заседаний совета

В связи с невысокой частотой заседаний (в нашем АО ранее они проводились один раз в месяц) возрастают требования к интенсивности и результативности работы членов совета. Количество должно перейти в качество.

Практически каждое заседание будет посвящено одному краткосрочному вопросу, одному стратегическому (среднесрочному) и иногда годовому. Кроме того, не стоит забывать о дисциплинирующем правиле, ставшем традицией нашего совета: на каждом заседании доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений.

При ежеквартальной периодичности заседаний, вероятно, будут возникать внеплановые вопросы. Таким образом, повестка каждого заседания будет содержать 3–4 вопроса, требующих глубокой проработки.

Поэтому рекомендуется организовывать заседания совета в «режиме максимального погружения» его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.

Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты — 1–1,5 часа, стратегические вопросы — 1,5–2,5 часа, годовые вопросы — примерно 1,5–2 часа. Прочие вопросы — до одного часа.

Общая продолжительность заседания составит приблизительно 5–7 часов — рабочий день. Заседание совета должно стать серьезным содержательным мероприятием и восприниматься не как «отвлечение от работы», а как «отвлечение от рутины» и возможность обратиться к вопросам развития, перспективы.

Поэтому на заседаниях следует отводить больше времени дискуссиям, обмену мнениями.

Кроме того, рекомендуется на заседания, посвященные специальным вопросам, приглашать тщательно подобранных авторитетных в городе внешних экспертов по соответствующим темам: ученых, преподавателей, практиков. Сотрудничество с этим кругом экспертов может быть организовано на долгосрочной основе, что позволит создать при Обществе некое подобие «независимого экспертного совета» и при этом сохранять конфиденциальность информации.

О правилах подготовки вопросов к заседаниям совета директоров

В связи с возросшими требованиями к результативности заседаний, возрастают требования к качеству подготовки вопросов к заседанию.

Безусловным требованием становится своевременность подготовки и рассылки материалов членам совета. Это потребует как повышения дисциплины при подготовке документов, так и обеспечения технической возможности современной связи (электронная почта обязательно).

Особая роль в подготовке вопросов отводится секретарю совета, которому должна быть оказана соответствующая поддержка.

Основными принципами подготовки материалов должны стать:

а) подготовка всех материалов в электронной форме, позволяющей оперативно пересылать их по электронной почте и копировать;

б) своевременность подготовки материалов;

в) полнота представленных материалов; недопустимо, чтобы докладчик на заседании пользовался одним набором материалов, а члены совета — другим;

г) релевантность (достаточность) материалов; несолидно, когда докладчик перегружает членов совета непринципиальными деталями;

д) аналитичность материалов; материалы должны подаваться в форме, облегчающей анализ; плохо, когда данные отчета невозможно сравнить с планом и с базовым периодом;

е) грамотное оформление; несерьезно, когда членам совета раздают листочки, из которых не понятно, к какому вопросу повестки материал относится и кто его автор; обязательны подписи специалистов, готовивших сведения;

ж) наличие проекта решения совета директоров по вопросу; формулировка проекта решения должна не только указывать на «принятие к сведению», но и содержать рекомендации исполнительному органу, поддерживать его инициативу.

Обращение председателя совета директоров АО Северный Кузбасс к Президенту РФ В В Путину

За выполнение указанных требований должен отвечать в первую очередь член совета, ответственный за подготовку вопроса, а во вторую — докладчик.

Формулировку проекта решения совета должны вырабатывать совместно докладчик и член совета, ответственный за подготовку вопроса.

О нумерации протоколов

Указанный вопрос важен с точки зрения удобства делопроизводства, поскольку номер протокола — существенный реквизит.

Обычно применяется сквозная нумерация протоколов, привязанная к выборам совета директоров (от собрания до собрания).

Однако если планирование работы совета подчинять финансовому циклу Общества, становится логичным применить нумерацию протоколов, привязанную к соответствующему году. Но не хотелось бы терять прежней нумерации.

Рекомендуется просто дополнить одну нумерацию другой. Первое число будет указывать порядковый номер с момента избрания совета, а второе — внутри года.

Резюме

Применение перечисленных принципов позволит сформировать «регулярный» план работы совета. Этот план, будучи раз составленным, позволит на регулярной основе производить мониторинг основных параметров деятельности Общества.

Такой план может быть принят за основу для любого состава совета директоров. Новому составу совета директоров останется только внести в этот план коррективы, связанные со спецификой предстоящего периода.

В обобщенном виде перечисленные рекомендации можно представить в таблицах 1 и 2.

№ п/п	Вопрос в повестку дня	Регулярность
1.	Регулярные вопросы на базе поквартальных отчетов.	Ежеквартально.
2.	Утверждение годового плана.	Ежегодно.
3.	Подготовка годовых отчетов. Итоговые оценки.
4.	Вопросы подготовки к годовому собранию.
5.	Вопросы стратегического планирования и контроля. Выбор приоритетов.	На каждом заседании по 1–2 вопроса.
6.	Вопросы выполнения плана реструктуризации.
7.	Вопросы выработки политик по направлениям.

№ п/п	Вопрос	Рекомендации
1.	О сроках планирования.	Ориентация на финансовый цикл Общества и преемственность. Срок планирования — до конца следующего за выборами года.
2.	О периодичности и количестве заседаний.	6–8 заседаний до середины следующего года. Планирование — на 8–10 заседаний.
3.	О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний.	Приоритетна контрольная функция. Заседания — в начале квартала, следующего за отчетным.
4.	О регулярных ежегодных вопросах.	Планирование, отчетность совета и исполнительного органа, оценка.
5.	О стратегических и чрезвычайных вопросах.	Вопросы стратегического планирования и контроля, план реструктуризации, выработка политик и приоритетов.
6.	О принципах организации заседаний совета.	Углубленная содержательность, дискуссионность, привлечение экспертов.
7.	О правилах подготовки вопросов к заседаниям совета.	Соответствие современным стандартам подготовки.
8.	О нумерации протоколов.	Двойная нумерация.