Совет директоров в банке — от декорации к драйверу стоимости бизнеса
Советы директоров играют все большую роль в управлении банком. Вместе с тем в языке российского бизнеса даже нет еще устойчивого различия между management и governance — оба термина переводятся как «управление».
Задача теоретиков и практиков — понять природу и критерии эффективности совета директоров в российских условиях, а также его влияние на качество управления и стоимость бизнеса.
Функции совета директоров в российских банках
Опубликованные в 2007 году результаты проекта Международной финансовой корпорации «Корпоративное управление в банковском секторе России. Исследование динамики улучшений» и другие аналогичные обзоры выявляют высокую степень формальной приверженности банков хорошо известным принципам корпоративного управления (далее — КУ).
Циничное объяснение заключается в том, что активизация роли совета директоров и прочих институтов КУ — это элемент предпродажной подготовки банка и вынужденная уступка внешним механизмам принуждения участников рынка. В роли внешних механизмов принуждения выступают фондовые биржи со своими правилами листинга и национальные регуляторы.
Так, независимые директора обычно появляются в банке в преддверии выхода на рынки капитала, с тем чтобы выполнить формальные требования, предъявляемые фондовыми биржами и внешними инвесторами. По нашему мнению, в условиях России еще не действуют основные факторы, составляющие смысл существования совета директоров как главного органа управления компанией.
Главным смыслом классической концепции corporate governance является решение «агентской проблемы», которая заключается в оппортунизме наемных менеджеров и их выходе из-под контроля акционеров при распыленной структуре акционерного капитала и отделении собственности от управления. Это рождает потребность в представительном, независимом и сильном совете директоров.
Satellite Director, find a satellite in 30 seconds
Целый ряд исследований показал, что действие теории corporate governance не столь универсально: вне англо-саксонского мира распыленная форма собственности встречается достаточно редко. В большинстве стран мира преобладают компании, в которых есть контролирующие акционеры — блокхолдеры, причем такую роль может играть и государство.
К числу стран с высококонцентрированной собственностью относится и Россия. В списке тридцати крупнейших коммерческих банков России не удалось обнаружить ни одного, отвечающего признакам widely-held corporation; в каждом случае можно идентифицировать блокхолдера — индивидуального либо коллективного.
Многие из ведущих частных банков фактически имеют одного хозяина. Даже в тех редких случаях, когда формально присутствует дисперсная собственность, есть основания предполагать наличие коллективного блокхолдера, то есть группы связанных между собой акционеров.
Верников Андрей Владимирович — доктор экономических наук, профессор Высшей школы экономики. Изучает банковские системы различных стран и вопросы корпоративного управления.
Независимый директор ОАО «АК БАРС» Банк (г. Казань), ОАО «Инвестбанк» (г. Калининград), Bankas Snoras AB (г.
Вильнюс, Литва) и ЗАО «Миэль–Недвижимость». Ранее являлся председателем совета директоров ОАО «МДМ-Банк», финансовым директором Черноморского банка торговли и развития (Греция), а также работал в АБН АМРО Банке (Москва), Международном валютном фонде (США), Центральном банке России.
Что касается отделения собственности от управления, то неразвитость общественных институтов, обеспечивающих эффективную защиту прав собственности, по-прежнему вынуждает российских собственников непосредственно участвовать в управлении банком с целью надежного контроля над ним. Эти два явления — слабость институтов корпоративного управления и концентрация акционерной собственности и управления — настолько тесно переплетены, что эксперты спорят о том, какой же из двух факторов первичен.
Отмечаемый некоторыми наблюдателями отход владельцев от оперативного управления основывается на появлении в банках наемных СЕО, при том что реальные рычаги управления остались в тех же руках, перейдя из формальных корпоративных процедур в неформальную область. Каждый без труда вспомнит не одного так называемого «председателя правления», являющегося, по сути, зиц-председателем и полностью зависимого в своих действиях от «хозяина».
