Ольга Бедарева Редактор, Москва Со статусом, обязанностями и схемой вознаграждения для независимых директоров на Западе определились уже давно. В России же положение этих специалистов нестабильно, а их независимый статус часто является таковым только на бумаге.
Поэтому пока наши советы директоров проигрывают западным. О том, когда для них все-таки наступит «день независимости», в интервью E-xecutive рассказал председатель наблюдательного совета «Ассоциации независимых директоров» Александр Иконников.
Кто такой независимый директор? Каков его статус, функции, зона ответственности?
Какую роль он играет в совете директоров компании и кто может стать таким директором? Ответы на эти вопросы Запад нашел уже давно.
В России определение независимого директора законодательно пока не утверждено.
Не смотря на это, количество российских независимых директоров, как и спрос на них, постоянно растет, хотя работать им приходиться в своеобразных деловых реалиях. Каких именно – в интервью E-xecutive рассказал председатель наблюдательного совета «Ассоциации независимых директоров» Александр Иконников.
Sat: Насколько независимые директора востребованы на рынке? Как степень востребованности зависит от статуса компании (государственная или частная) и расположения (Москва или региональная)?
Александр Иконников: В настоящее время мы видим большой интерес к институту независимых директоров, как со стороны бизнеса, так и со стороны государства.
По нашим оценкам, основной спрос на независимых директоров будет создаваться частными компаниями, которые выходят на публичные рынки и планируют привлечь капитал частных инвесторов. Мы также ожидаем существенного роста спроса на независимых директоров, на что будут влиять, по крайней мере, два фактора.
Первый — внешний. Международные требования к качеству корпоративного управления повышаются. Если раньше для привлечения капитала через IPO необходимо было иметь одного-двух независимых директоров, то теперь для размещения акций на основных рынках, где сосредоточена ликвидность и капитал, нужно иметь более половины независимых директоров в совете.
Второй фактор — внутренний. Решение задачи, поставленной руководством государства по созданию финансового центра в России, неминуемо приведет появлению более высоких требований к качеству управления отечественными компаниями и повысит спрос на независимых директоров.
Существует спрос на независимых директоров со стороны государства. Он будет существовать и дальше, особенно со стороны крупных публичных компаний федерального уровня.
Однако здесь существенного роста спроса не ожидается.
Это объясняется планами правительства по приватизации государственного сектора — количество госкомпаний будет сокращаться.
Еще один важный фактор, это фактор будущего, связанный с созданием в России инновационного центра и развитием венчурных инвестиций. Успешное развитие инновационных и технологичных компаний будет также зависеть от привлечения современных инструментов управления, включая институт независимых директоров.
Поэтому при развитии в России инновационного центра и рыночных отношений, которые лежат в основе венчурного и инновационного бизнеса, мы прогнозируем активное внедрение и использование инструмента совета директоров и института независимых директоров.
Sat: Есть ли у нас возможность соответствовать международным стандартам?
А.И.: Если мы хотим успешно привлекать международных инвесторов, то необходимо войти в «высшую лигу» и научиться конкурировать за капитал с развитыми странами. Конкуренция будет вестись вокруг таких факторов как удобство и стоимость инфраструктуры, законодательная база по защите прав инвесторов и, наконец, эффективность самих компаний.
Последнее будет определяться качеством управления, в том числе насколько компании готовы эффективно управлять чужими деньгами в интересах всех акционеров.
Sat: Насколько отечественная практика привлечения независимых директоров отличается от международной?
А.И.: Разница весьма существенна. В России составы советов директоров, как правило, не сбалансированы, что не позволяет им конкурировать и выполнять свои функции на равных с западными советами директоров.
В наших советах преобладают представители менеджмента и представители главного акционера, что создает существенные риски для миноритарных акционеров, поскольку они не могут быть уверены, что те решения, которые принимает совет, будут учитывать и их интересы. Поэтому инвестиционная привлекательность российских компаний снижается.
Еще один важный момент – в России, согласно законодательству, номинация независимых директоров закреплена за крупными акционерами. В результате, независимые директора, которые номинированы такими акционерами, заведомо имеют высокий уровень лояльности по отношению к ним и думают об их интересах в первую очередь.
На Западе практика подбора и номинация независимых директоров осуществляется советом директоров через комитет по номинациям. При этом предложения акционеров учитываются, но ведущая роль в этом процессе принадлежит совету директоров.
Такая практика тоже пересматривается после кризиса. Например, в США рассматривается законопроект, который даст возможность акционерам, имеющим более 5% акций, номинировать независимых директоров наряду с советом директоров.
Еще один интересный пример – это опыт Швеции, на сегодняшний день он считается одним из самых успешных. В этой стране номинация независимых директоров производится комитетом по номинации, который формируется не советом директоров, а собранием акционеров.
В него входят представители четырех-пяти крупных акционеров компании и председатель совета директоров. Таких образом, достигается доверие акционеров к совету, и снижаются риски возможных злоупотреблений.
В этой связи, принимая во внимание особенности российского законодательства, мы внесли предложение по изменению федерального закона «Об акционерных обществах» — дать право номинировать независимых директоров не только крупным акционерам, но и совету директоров. Это позволит повысить эффективность и качество работы российских советов директоров.
Sat: Таким образом, независимый директор в России не такой уж независимый, если его судьба зависит от решения крупных акционеров?
А.И.: Делать независимые суждения и принимать решения в интересах всего бизнеса в таких условиях очень сложно. Поэтому у инвесторов действительно возникают вопросы, насколько независимые директора могут честно и профессионально принимать решения в интересах всех акционеров.
В России мы часто видим картину «лебедь, рак и щука» — каждый директор представляет интересы своей группы акционеров. Поэтому акции российских компаний существенно недооценены и бизнес не использует возможности IPO, а ищет финансовую поддержку у государства.
Sat: В таком случае каковы основные мотивы собственников, нанимающих «независимых» в свои компании? Зачем, учитывая все перечисленные выше «перекосы», вообще нужны независимые директора?
А.И.: У собственников есть три базовых мотива. Во-первых, привлечь опыт и знания, которых собственник не имеет, для развития бизнеса.
Например, если вы хотите получить Мишленовскую звезду и признание рестораторов, то ваши шансы существенно возрастут, если вы привлечете человека, который такую звезду уже имеет. То есть важно задействовать человека уже имеющего успешный опыт решения задач, которые ставит перед ним собственник.
Как зарабатывать от 500 000 руб в месяц. Всего 1 минута изменит твое сознание полностью. 18+
Второй мотив – повысить инвестиционную привлекательность бизнеса, особенно в связи с выходом компании на рынок капитала. Независимые директора создают необходимый баланс взглядов в совете директоров.
Кроме того, независимые директора с инвестиционным и финансовым опытом ценны для выстраивания более эффективного диалога с инвестиционным сообществом.
Третий мотив – это формальное соблюдение требований законодательства и правил торговых площадок. Сегодня невозможно выйти на публичные рынки капитала без соответствия определенным требованиям к качеству управления.
Наличие института независимых директоров является обязательным условием.
Sat: В чем заключаются особенности схем выплаты вознаграждений независимым директорам? В России и тут своя, особенная схема?
А.И.: В мире уже сформированы подходы к вознаграждению независимых директоров, директорам выплачивается фиксированное вознаграждение от 30 тыс. до 300 тыс. долларов США в зависимости от уровня капитализации компании, а также дополнительно за работу в комитетах. Независимые директора являются внешними агентами, которых нанимают акционеры для решения определенных задач.
В некоторых компаниях вся сумма выплачивается деньгами, а в некоторых деньгами и акциями, чтобы связать интересы директоров с интересами акционеров.
Для того, чтобы независимый директора эффективно работал и выполнял свою роль у него должен быть основной источник жизнеобеспечения – доходов. Независимый директор должен не иметь существенной финансовой зависимости от работы в совете.
Это необходимо для того, чтобы директор не боялся высказывать свое экспертное мнение и не засиживался в совете десятилетиями. Вместе с тем, необходимо справедливо компенсировать труд независимого директора, исходя из его вклада.
Sat: Как тогда мотивировать, если не деньгами?
А.И.: У независимых директоров есть своя внутренняя мотивация. Работа в советах директоров всегда связана с профессиональным драйвом и развитием, ростом репутации и расширением контактов на высоком уровне.
Для управленцев это возможность посмотреть на оперативную работу с высоты стратегического уровня и лучше понять позицию совета директоров и представителей акционеров. Поэтому собственникам при мотивации независимых директоров необходимо помнить об этих факторах, не связанных с деньгами.
Sat: Как в России и на Западе оценивают эффективность работы независимых директоров?
А.И.: У нас эти подходы только формируются. Что касается других стран, то Великобритания, например, рекомендует регулярно проводить оценку совета директоров и его членов с привлечением независимых консультантов.
Результаты этих оценок должны рассматриваться на совете директоров и включаться в годовой отчет, после чего направляться акционерам, чтобы они тоже имели возможность сделать выводы.
В России такой практики пока нет. Многие советы директоров вообще не понимают, зачем проводить такую оценку.
Sat: Какое значение при подборе независимого директора играет его репутация? Насколько распространены ситуации, когда желание компании стать причастной к громкому имени заставляет ее закрывать глаза на отсутствие у приглашаемого директора весомых позитивных достижений?
А.И.: Репутация независимого директора имеет большое значение. В основе работы независимого директора лежит принцип честности и профессионализма.
Хорошая репутация означает, что директор будет соблюдать свой независимый статус, не входить в конфликты интересов и принимать решения в интересах всех акционеров. Вместе с тем, репутация важна для инвесторов.
Если они знают директора, им легче доверять компании.
Потеря репутации весьма болезненна. Всем известна ситуация с компанией «Полиметалл».
Один из ее директоров был обвинен в использовании инсайдерской информации.
Похожий случай произошел в «Сбербанке». После таких инцидентов директорам сложно оставаться и работать в совете директоров.
Однако одной репутации не достаточно. Раньше в советы директоров было модно привлекать лордов и сэров, а также политиков и просто известных людей.
Сейчас тенденции меняются: на передний план выходит потребность в профессионалах, которые понимают бизнес, разбираются в нем и могут принести пользу компании.
Sat: Действительно ли модель вознаграждения членов совета директоров, привязанная к результатам компании, может стать угрозой для независимости директоров?
А.И.: Мы считаем, что необходимо учитывать успешный международный опыт. Вознаграждение независимого директора с привязкой к результатам компании существует только в предпринимательских частных компаниях, которые находятся в состоянии начального развития.
Когда компания стала большой и публичной, независимые директора становятся нанятыми агентами акционеров – «присматривают» за менеджментом, выстраивают стратегию, внедряют технологии работы совета директоров. В этом случае, привязка вознаграждения к результатам компании не приветствуется, так как ставит под угрозу деятельность независимого директора.
Sat: В последнее время в России много ведется разговоров о необходимости увеличения количества независимых директоров в госкомпаниях. Нет ли риска, что независимые директора в этом случае будут превращаться в чиновников?
А.И.: Начну со второй части вопроса. Риска превращения независимых директоров в чиновников нет.
Это не пересекающиеся понятия.
Институт независимых директоров применим как для частных, так и для государственных компаний. Независимые директора способны боле эффективно решать вопросы мониторинга деятельности менеджмента, определять стратегию развития бизнеса, оценивать бизнес-риски, решать вопросы мотивации и вознаграждения ключевого менеджмента.
Независимые директора имеют больше времени для работы в советах и получают денежную компенсацию за свой труд.
А чиновники, согласно законодательству, такую компенсацию не получают. У них нет времени для работы в совете.
Отсюда больше возможностей для различных злоупотреблений и коррупции.
Sat: Какова доля иностранцев среди независимых директоров в российских компаниях? Они успешно переносят свой опыт на российскую деловую «почву»?
А.И.: Мы проводим исследования и оцениваем количество независимых директоров-иностранцев в российских компаниях. От года к году их доля уменьшается.
В 2007 году их доля была 52%, а в 2009 году – 43%. Недавно мы проводили еще одно исследование – опрашивали компании с просьбой оценить деятельность иностранных независимых директоров.
И многие сказали, что разочарованы в них.
Формально иностранцы могут быть более независимыми, чем российские директора, но с точки зрения понимания бизнеса и компетенции они не всегда соответствуют ожиданиям собственников.
По нашему мнению, масштаб и характер деятельности многих российских компаний позволяет привлекать первоклассных директоров. Интересное назначение недавно произошло в совете директоров «МТС».
Они смогли привлечь одного из самых успешных предпринимателей Великобритании – Чарльза Дансона. Этому человеку немногим больше 40 лет, но он уже создал с нуля две компании, которые вошли в Великобритании в категорию «голубых фишек».
Бизнесмены такого уровня действительно способны помочь менеджменту и акционерам развить бизнес.
Sat: Кто и как сейчас в России может стать профессиональным независимым директором? Может ли любой опытный менеджер работать в совете директоров?
А.И.: Существует две категории таких людей. Первая – это управленцы бизнеса и успешные предприниматели.
Вторая – это специалисты, которые занимаются вопросами стратегии, финансов, маркетинга, макроэкономики, корпоративного управления.
Чтобы стать профессиональным директором и успешно исполнять роль независимого директора необходимо приобрести опыт работы с советом директоров или опыт работы в нем. Кроме опыта нужны знания о технологиях работы советов.
Ряд бизнес-школ имеют специализированные программы обучения директоров, институты директоров также предлагают программы развития.
Sat: Вы много рассказали о западном опыте в этой сфере. Конечно, Запад, намного опытнее, чем Россия, в этих вопросах, и нам есть еще, к чему стремиться.
Тем не менее, какие основные положительные тенденции среди изменений, которые происходят в российских советах директоров сегодня, вы могли бы отметить?
А.И.: России можно отметить ряд положительных сдвигов в этой области. Государство начинает осознавать, что несовершенство законодательной базы в сфере защиты прав акционеров и корпоративных отношений ограничивает привлечение инвестиций в российскую экономику.
В этой связи государство предпринимает шаги по совершенствованию регулирующих документов: ФСФР работает над совершенствованием Кодекса корпоративного поведения; в Думе рассматриваются поправки к закону «Об акционерных обществах» в части создания условий для избрания независимых директоров и привлечения к ответственности членов управления хозяйственных обществ.
Следующим позитивным сдвигом является внедрение института независимых директоров в компании с государственным участием.
Ну и последний момент, Россию начали признавать на международном уровне, недавно заслуги России в сфере развития корпоративного управления отметила Йельская школа бизнеса. В России появились первые директора, которые получили международную сертификацию.
Вместе с тем, уровень бизнес-культуры в целом требует развития. Существуют сложности в диалоге между государством и бизнес-сообществом.
Трудно донести независимую экспертную оценку профессионального сообщества до чиновников, которые разрабатывают законодательную базу.
Этот диалог есть, но в основном он ведется с заинтересованными группами большого бизнеса.
Качество законодательных актов, регламентирующих корпоративные отношения, оставляет желать лучшего. Например, законодательно не дано четкого определения независимого директора.
Под независимым директором может пониматься кто угодно, включая представителей инвестиционных банков, которые обслуживают компанию, представителей холдингов в дочерних компаниях – все кроме менеджмента и представителей государства. Это подрывает и обесценивает институт независимых директоров.
Нам нужно иметь законодательно утвержденное определение в соответствии с лучшей международной практикой. Это позволит бизнесу максимально эффективно использовать преимущества института независимых директоров.
